Cláusulas en pactos de socios que obligan a los minoritarios a vender su parte si hay una oferta por el 100% (Drag-Along) o les permiten sumarse en igualdad de condiciones (Tag-Along).
Explicación y Contexto Conceptual
El derecho de arrastre (Drag-Along) permite a los socios mayoritarios forzar a los accionistas minoritarios a vender sus acciones cuando un comprador externo exige adquirir el 100% de la compañía, evitando que un socio residual bloquee una operación multimillonaria. Por su parte, el derecho de acompañamiento (Tag-Along) protege a los minoritarios: si los fundadores mayoritarios venden su paquete de control a un holding, los socios minoritarios tienen el derecho irrenunciable a vender sus acciones al mismo precio y bajo las mismas condiciones ventajosas.
Ejemplo en la Práctica
Al recibir una oferta de compra total por 25 millones de euros, los dos socios fundadores (80% del capital) ejercen el derecho de drag-along obligando a dos exempleados minoritarios (5% cada uno) a vender sus acciones al comprador.